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重庆联合产权交易所集团股份有限公司企业增资业务规则

【发布部门:市场管理处】 【信息时间:2019-01-08】【字号 】【我要打印】【关闭

重庆联合产权交易所集团股份有限公司

企业增资业务规则

         

第一章  总 则

    第一条 为充分发挥重庆联合产权交易所集团股份有限公司(以下简称“重交所”)要素市场平台的资源配置功能,融合各类资本和资源,保护投融资各方的合法权益,维护公平竞争的市场秩序,促进和规范增资业务,根据国家法律法规及相关规定,制定本规则。

    第二条 本规则所称增资业务是指增资企业通过重交所发布增资信息,征集投资意向并择优确定投资方,实现增资的活动。

    本规则所称增资企业是指通过重交所实施增资的企业法人。

本规则所称的(意向)投资方是指符合并接受增资信息公告的投资方资格条件及增资条件,自愿通过重交所参与增资活动的投资主体。

    第三条 重交所为企业增资活动提供信息发布、意向登记、交易组织、资金结算、凭证出具等服务。

根据投融资各方的需要,重交所及重交所会员等专业服务机构可接受其委托提供方案设计、项目推介等服务。

第四条 重交所按照本规则组织企业实施增资活动,接受政府相关职能部门监督,加强自律管理,维护市场秩序。

第二章  受理申请

第五条 企业实施增资,应依照相关法律、法规和政策的规定,进行内部决策和审议批准等事项,由增资企业向重交所提出增资申请。

第六条 增资企业在重交所实施增资活动,应当公开发布增资信息公告。增资信息公告包括预公告和正式公告。

增资企业认为正式公告条件成就,可直接申请增资信息正式公告。

第七条 增资企业申请发布增资信息正式公告的,应提交以下材料:

(一)《增资信息披露申请书》(含《增资公告》);

(二)企业法人营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)公司章程;

(四)增资方案、内部决策文件和有权机构批准文件;

(五)近三年企业年度审计报告、最近一期财务报表、企业投资价值分析材料; 

(六)法律意见书;

(七)其他需要的材料。

增资企业申请发布增资信息预公告的,应提交《增资信息预公告申请书》、主体资格证明文件、近三年企业年度审计报告及最近一期财务报表等材料。

第八条 增资方案一般包括下列内容:

(一)增资企业基本情况,包括但不限于现有股权结构、公司经营及财务状况;

(二)增资目的、募集资金金额及比例、增资后股权结构、公司法人治理结构安排等;

(三)募集资金主要用途;

(四)投资方资格条件、增资条件、尽职调查事宜、择优确定投资方的方法;

(五)其他需要披露的事项。

第九条 增资实施过程中,增资企业应设置保证金条款。保证金分为报名保证金和交易保证金两类。

报名保证金在意向投资方报名时交纳,用以确认意向投资方的诚意,由增资企业根据项目情况决定是否需要设置;交易保证金在意向投资方获得资格确认时交纳,作为其在后续交易活动中承诺遵守市场规则和交易约定的经济责任保证,增资企业在提出增资申请时须明确相关内容。

保证金须为货币资金。保证金交纳金额由增资企业自行设定,报名保证金金额原则上最高不超过挂牌金额的1%(不超过100万元),交易保证金金额原则上为挂牌金额的5%—20%。

第十条 增资企业提交资料齐备后,重交所应在3个工作日内完成对资料的审核,审核未通过的,应一次性通知增资企业补正。资料审核通过的,重交所向增资企业出具书面受理通知书。

第三章  信息发布

第十一条 增资信息公告由重交所在重交所网站等相关媒体上发布。预公告信息发布期限一般不少于10个工作日;正式公告信息发布期限不少于40个工作日(以重交所网站发布之次日为起始日)。

第十二条 增资信息正式公告包括但不限于以下内容:

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业年度审计报告及最近一期财务报表中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)保证金交纳及处置方式;

(十一)其他需要披露的事项。

其中增资信息预公告应当包括但不限于以上(一)、(四)、(五)、(六)、(七)款内容。

第十三条 增资企业可根据增资信息预公告期间意向投资方的征询情况,完善增资方案并拟定增资信息正式公告。增资信息以正式公告为准。

第十四条 信息公告期间,增资企业应当接受意向投资方的咨询,意向投资方也可以到重交所查阅相关资料。预公告期间不接受意向登记。

第十五条 增资信息正式公告期满,未征集到合格意向投资方的,信息公告自然终结。增资企业可变更信息发布内容再次发布信息;也可不变更信息发布内容,申请延长信息发布,延长期限一般不少于5个工作日。

选择延长信息发布的,相关事项应在公告中予以明示。

第十六条 增资信息正式公告期间,出现可能对增资企业的价值判断造成影响的情形,增资企业应当及时调整补充、中止、终结信息发布。

调整补充信息发布的,信息发布期限连续计算,补充信息发布期限一般不少于20个工作日。

中止信息发布的,中止期限一般不超过30天,待相关影响确定或消除后,可恢复信息发布。恢复后的连续信息发布期限不少于20个工作日,累计信息发布期限不少于公告中约定的发布期限。

第四章  意向登记

    第十七条 意向投资方有意投资的,应向重交所提交以下材料:

(一)《投资申请书》;

(二)企业法人营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)公司章程;

(四)拟参与增资的内部决策或批准文件;

(五)符合增资信息正式公告要求的相关材料;

(六)其他需要的材料。

第十八条 重交所对意向投资方提交的申请及材料进行齐全性和符合性初步审核,并对意向投资方逐一登记,在增资信息正式公告期满后3个工作日内将意向投资方的登记情况及初审意见书面告知增资企业。

第十九条 增资企业在收到重交所的初审意见后,原则上应当在15个工作日内对意向投资方的资格进行书面最终确认,最长不超过20个工作日。

增资企业认为有必要的,可对意向投资方进行尽职调查,要求其补充相关材料,意向投资方应予以配合。

增资企业对意向投资方资格不予确认的,应书面说明理由。

第二十条 对资格审核通过的意向投资方,重交所向其出具《意向投资方资格确认通知书》,并通知其在3个工作日内交纳交易保证金(若已交纳报名保证金,自动转为交易保证金)。逾期未足额交纳交易保证金的,视为自动放弃投资意向。

资格审核未通过和通过后自动放弃投资意向的意向投资方,重交所将在3个工作日内原路径全额无息退还其已交纳的报名保证金。

第二十一条 意向投资方对增资企业展开尽职调查相关事宜,由增资企业在增资信息正式公告中约定。

第五章  交易组织

第二十二条 增资信息正式公告期满,只征集到一家符合条件的意向投资方的,由增资企业和意向投资方进行洽谈,双方达成合意的,确定为投资方。

征集到两家及以上符合条件的意向投资方的,增资企业按照增资信息正式公告的约定,采取竞价、综合评议、竞争性谈判等方式之一或组合运用进行遴选。

第二十三条 竞价是指在重交所组织下,通过重交所网络竞价系统或书面等方式,在规定时间内提交报价,以报价结果确定投资方的方式。

综合评议是指在重交所组织下,评分小组根据增资信息正式公告中公布的权重分值体系,对意向投资方的竞投文件进行评定,以分值确定投资方的方式。评分小组成员由增资企业确定,重交所负责组织评分工作、做好现场记录等。

竞争性谈判是指在重交所组织下,在增资信息正式公告公布的增资条件基础上,增资企业与意向投资方逐家谈判,选择达成最优增资条件的意向投资方为最终投资方的方式。谈判小组成员由增资企业确定,重交所负责组织谈判工作、做好现场记录等。

第二十四条 遴选结果经增资企业股东会或董事会最终审议确定后,重交所在3个工作日内向增资有关各方发出增资结果通知。增资企业在收到增资结果通知后10个工作日内,组织增资有关各方签订增资协议。

第二十五条 增资协议包括但不限于增资信息正式公告的主要内容,一般包括:

(一)增资有关各方的名称与住所;

(二)增资企业的基本情况;

(三)出资方式、投资比例、投资金额、支付方式及时间;

(四)增资涉及的增资企业职工安置事项;

(五)增资涉及的增资企业债权、债务处理方案;

(六)协议生效条件、争议的解决方式、各方的违约责任及协议变更和解除条件;

(七)其他内容。

第六章 资金结算

第二十六条 在重交所进行增资活动涉及的货币资金,包括保证金、增资资金和服务费等,统一由重交所指定结算专用账户进行支付结算,重交所保证资金安全并不挪作他用。

以货币资金以外的资产进行增资的,由增资企业和投资方另行办理。

第二十七条 增资资金以外币或跨境人民币结算的,投资方应提前通知重交所,并按照国家有关规定执行。

第二十八条 未成为最终投资方的,且不涉及交易保证金扣除情形的,其交纳的交易保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。

成为最终投资方的,其交纳的交易保证金按照增资协议的约定办理。

第七章 凭证出具

    第二十九条 增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,重交所应当在增资行为获得政府相关部门批准后出具增资凭证。

    第三十条 投资方按增资协议约定,将全部增资资金或首付资金支付到重交所指定结算专用账户,且投融资各方付清服务费用次日起,重交所在3个工作日内出具增资凭证并向增资企业划转增资资金。

    第三十一条 出具增资凭证后,重交所将通过网站对外公告增资结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期限不少于5个工作日。

第八章 法律责任

    第三十二条 增资过程中,增资企业、意向投资方、投资方和中介机构及其相关人员,应对所提交文件的真实性、准确性、有效性和完整性承担相应法律责任。

    第三十三条 增资过程中,增资企业、意向投资方、投资方和中介机构及其相关人员,应对参与增资活动获得的信息承担保密义务,并对泄密行为承担法律责任。

    第三十四条 增资过程中,增资企业、意向投资方、投资方和中介机构及其相关人员不得违反法律、法规和本规则规定,影响增资活动正常进程,不得利用增资活动谋取非法利益,否则应承担由此产生的一切法律后果。

第九章  附 则

第三十五条 增资过程中,增资各方发生争议时,当事人可以协商解决,也可向重交所申请调解。协商或调解不成的,当事人可以根据约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第三十六条 增资过程中,增资企业、意向投资方、投资方和中介机构向重交所提交的全部资料,由重交所留存归档。

第三十七条 增资企业为国有、国有控股或国有实际控制企业的,国家另有规定的,从其规定。

    第三十八条 本规则未尽事项,参照重交所相关操作细则执行。

第三十九条 本规则报市金融办核准。

第四十条 本规则解释权和修订权属于重交所。

第四十一条 本规则自发布之日起执行。

 

                                              重庆联合产权交易所集团股份有限公司

                                                    二零一七年三月二十九日