您当前的位置: > 首页 > 服务导航 > 产权交易 > 交易制度

重庆联合产权交易所企业国有产权交易中涉及股东优先购买权事项操作细则

【发布部门:市场管理处】 【信息时间:2019-01-08】【字号 】【我要打印】【关闭

重庆联合产权交易所

企业国有产权交易中涉及股东优先购买权事项

操作细则

 

第一条 在重庆联合产权交易所(以下简称重交所)进行的企业国有产权交易中,标的企业为有限责任公司的,涉及其他股东行使优先购买权(以下简称行权)或受让的相关事项,适用本规则。 

第二条 本规则所称其他股东,指标的企业除转让方以外的股东。

第三条 本规则所称优先购买权,指同等条件下,其他股东相对于非股东意向受让方有同价优先受让的权利。包括场内行权和场外行权两种方式: 

(一)场内行权,指其他股东履行场内申请程序(即在信息披露公告期内向重交所提交受让申请,并按公告要求交纳交易保证金,下同)后,就非股东意向受让方的最终报价当场表态行权的方式。

(二)场外行权,指其他股东未履行场内申请程序,而选择在收到转让方书面通知后,按本规则相关程序行权的方式。

第四条  本规则所称同等条件,指信息披露公告中要求受让方须接受或承诺的所有条件。

第五条  本规则所称非股东意向受让方的最终报价,指信息披露公告期满后,若仅征集到一个非股东意向受让方,则由其在转让底价的基础上再进行一次报价,该报价即为最终报价;若征集到两个及以上非股东意向受让方,则按照信息披露公告确定的竞价方式组织竞价,最高报价即为最终报价。

第六条 转让方在提出转让申请前,须就产权转让事项按照公司章程的规定书面通知并征询其他股东,内容一般包括:

(一)其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业的股权;

(二)其他股东是否放弃优先购买权;

(三)不放弃优先购买权的其他股东,须按照本规则行权,并承担相应后果;

(四)其他股东应及时关注重交所网站,查阅项目公告信息。

上述内容均已在标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的,转让方可不再另行通知和征询意见

第七条 涉及其他股东未放弃优先购买权的,转让方在提出转让申请时,须向重交所书面承诺以下内容: 

(一)转让方已按本规则第六条的规定履行了通知及征询其他股东意见的义务; 

(二)在信息披露公告发布之日起5日内,就公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东; 

(三)愿意遵守法律法规及重交所相关交易规则,并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第八条 转让方要求其他股东只能以场内行权方式行权的,应当取得标的企业所有未放弃优先购买权的其他股东的书面同意,或者向重交所就该要求作出其自愿承担相应法律责任的书面承诺。

第九条 履行场内申请程序的其他股东已受让或行权的,转让方不再征询未履行场内申请程序的其他股东意见。

第十条 交易活动中,涉及其他股东受让或行权的,相关情形具体处理如下:

(一)未征集到非股东意向受让方:已履行场内申请程序的其他股东愿意受让的,其即为受让方,挂牌价即为成交价;已履行场内申请程序的其他股东不愿意受让的,交易活动终结;无其他股东履行场内申请程序的,交易活动按照信披露公告的约定予以延长公告期限或终结。

(二)征集到非股东意向受让方但均未报价:已履行场内申请程序的其他股东愿意受让的,其即为受让方,挂牌价即为成交价;无其他股东履行场内申请程序或已履行场内申请程序的其他股东不愿意受让的,交易活动终结。

(三)征集到非股东意向受让方且产生最终报价若后续无其他股东行权,最终报价者即为受让方,最终报价即为成交价;若有其他股东选择场内行权,行权者即为受让方,最终报价即为成交价;若无其他股东选择场内行权,则由转让方书面征询未履行场内申请程序的其他股东(已明确表示放弃行权的除外)是否行权,行权者即为受让方,最终报价即为成交价。

(四)本条前述情形中,涉及两个及以上其他股东表态受让或行权的,应协商确定各自受让比例;协商不成的,按转让时各自出资比例受让;

(五)特殊情形,信息披露公告另有约定的,从其约定。

第十一条 已履行场内申请程序的其他股东,若在非股东意向受让方的最终报价产生后未当场表态行权,视为放弃行权。

第十二条 其他股东选择场外行权的,应在收到转让方书面通知后,在通知规定的行使期间内,按照通知要求向重交所提交受让申请及交纳交易保证金,逾期未提交受让申请及交纳交易保证金的,视为放弃行权。行使期间应不短于标的企业章程规定时间,章程没有规定或者规定不明确的,行使期间应不短于三十日。

转让方书面通知应在非股东意向受让方的最终报价产生后3个工作日内发出,并明确告知要求行权的股东应在规定的期间内向重交所办理行权事宜。

第十三条 交易过程中,转让方应将征询其他股东是否行使优先购买权的书面文件及相关证明材料提交重交所备案。

第十四条 标的企业章程另有约定,或者其他类型标的企业章程或协议中规定了优先购买权相关内容,以及非国有企业产权转让项目中涉及股东优先购买权事项的,参照适用本规则。

第十五条 本规则由重交所负责解释。

第十六条 本规则自发布之日起执行。